嘉澳环保遭起诉求偿5000万元 大股东被迫“兜底”

耗资2亿元并购了一家企业，尚在磨合期便爆发冲突。

嘉澳环保近日在上交所披露，公司遭沈汉兴、林小平夫妇及其控制的公司起诉，对方求偿5000万元。

观察注意到，去年12月，正是沈汉兴、林小平等向嘉澳环保出售了东江能源100%股权；交易完成后，沈汉兴还一度在东江能源担任总经理，直到今年5月被解除职务。

嘉澳环保指责沈汉兴未按时归还欠款，沈汉兴则炮轰嘉澳环保干涉其自主经营决策权。

“看上去，这只是股东方与管理层之间的矛盾，实则反映出当初洽谈项目时不够细致，两家公司在企业文化、经营方式的融合方面也存在问题。”深圳龙腾资产研究员黄向阳表示。

纷争闹上法庭

浙江法院公开网显示，这起诉讼已被桐乡市人民法院受理，立案时间为6月6日。被告是嘉澳环保，原告则是沈汉兴、林小平、桐乡东江投资、桐乡金葵花投资等四方；其中，东江投资的股东、金葵花投资的合伙人都是沈汉兴、林小平。

沈汉兴等在《起诉书》中透露，2016年12月，他们与嘉澳环保签署了关于东江能源的《股权转让协议》，今年4月则签订了《关于股权转让后人员分工职责等情况的备忘录》。

按照《股权转让协议》中约定的付款进度，嘉澳环保本应支付的股权转让款中，目前尚余1000万元没有到位；随后，嘉澳环保以沈汉兴拖欠东江能源欠款为由，暂停了他的总经理职务，这又违反了《股权转让协议》中的约定；因此，嘉澳环保应提前付清本该于2019年业绩考核通过后才支付的4000万元股权转让款。

沈汉兴等还向法院申请，解除他们与嘉澳环保之前签署的《关于股权转让后人员分工职责等情况的备忘录》，以及《股权转让协议》第5.3条、第6条、第3.3（3）条约定。

上述条款分别做了什么约定？

第5.3条指出，在利润承诺期内，嘉澳环保应保持东江能源原经营管理层的稳定，保持沈汉兴对东江能源的自主经营决策权；沈汉兴则保证东江能源按照以往一贯做法继续经营，并根据上市公司的相关规定规范运作。

第6条涉及东江能源的业绩承诺，第3.3（3）条交代的皆是股权转让款的支付进度安排。

《备忘录》的主要内容则和《股权转让协议》中的第5.3条类似，只是更为明确。双方约定东江能源的经营管理权（包括人事任免、薪酬调整、产品定价、原料采购、员工考核等）仍由沈汉兴全权负责；沈汉兴的正常履职行为，双方在合作中不得互相设置障碍。

投资者不免好奇，东江能源是一家什么样的企业？工商资料显示，这家公司成立于2006年3月，主要生产脂肪酸甲酯。

脂肪酸甲酯可以制备增塑剂、表面活性剂，它也是一种生物燃料，添加在柴油中可减少颗粒物、总碳氧化物、二氧化硫排放，保护环境。

嘉澳环保生产增塑剂，很明显位于东江能源的下游，于是两家公司展开合作，2015年东江能源迅速成为嘉澳环保的第一大供应商。

出于完善产业链、保证原材料的供应考量，嘉澳环保要并购这家企业也就不难理解了。

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