原董事长罗祥波出局 三维丝管理权再起争夺战

僵持近4个月的三维丝管理权争夺战再起波澜。

据获悉，厦门三维丝环保股份有限公司（下称“三维丝”）现任股东、副董事长丘国强近日向中国证监会提交了一份材料，指控三维丝原董事长罗祥波涉嫌背信损害上市公司利益，包括罗祥波曾恶意放弃上市公司债权和隐瞒关联交易，并向关联方输送利益。

2016年11月14日，三维丝原董事长、创始人罗祥波和其夫人罗红花双双出局董事会，其后的11月23日，罗祥波被解聘三维丝总经理一职。目前，上市公司管理权争夺战僵持已近4个月。

新控告给这场管理权争夺战添加了更多不确定因素。

罗祥波出局

丘国强指控称，2011年1月4日三维丝与刘巍签订《合资协议》，设立厦门佰瑞福环保科技有限公司（下称“佰瑞福”），注册资本2000万元，三维丝持股65%，刘巍持股35%。2014年10月8日，三维丝与刘巍签订《对赌协议书》，约定如果佰瑞福2011年度至2015年度达不到利润标准，则三维丝有权无偿获得刘巍所持佰瑞福5%的股权。后因佰瑞福利润未能达到约定标准，故三维丝可以实现约定。

丘国强指控称，罗祥波知悉这一事实，但是，2016年5月10日罗祥波要求刘巍将佰瑞福5%的股权无偿转让给第三人叶媚，三维丝股东大会和董事会均不知情。此后，三维丝向叶媚支付股权转让价4634968.54元收购其持有的佰瑞福5%的股权。丘国强控告资料称，罗祥波致使三维丝损失4634968.54元，已构成《刑法》规定的背信损害上市公司利益罪。

“有这个事情，但不是他讲的那样。他们也向有关经侦部门举报过，并且已经调查完了，公安局已经给予不予立案的回复。”罗祥波说。他还表示，不想多说此事，等待监管机构的调查结果。

丘国强还认为，罗祥波隐瞒关联交易向关联方输送利润。

三维丝主要原材料供应商之一厦门柏润氟材料科技有限公司（下称“厦门柏润”）成立于2010年8月16日，成立时股东为郭泽森和陈明刚等人。陈明刚与罗祥波、三维丝现任董秘王荣聪往来邮件显示，罗祥波高度参与厦门柏润生产经营，还承诺给陈明刚厦门柏润10%的“干股”。为非法规避关联关系，罗祥波还向陈明刚转发名义股东郭泽森的身份证用于办理公司设立事宜。控告称，厦门柏润为罗祥波实际控制公司。

控告认为，厦门柏润投产后，三维丝便从厦门柏润大量采购原材料，由于罗祥波隐瞒了其对厦门柏润的控制关系，上述交易未履行任何关联交易决策程序。 有人质疑，罗祥波的行为均严重侵害了三维丝及中小股东的合法利益，并且涉嫌《刑法修正案六》所规定的背信损害上市公司利益罪。中小股东可以向监管部门举报，请求立案调查，或者向罗祥波夫妇提起民事诉讼。

罗祥波表示，很早以前“他们”已经向证监局反映，监管机构做过调查，没有这回事。记者追问是否有监管部门调查结果的报告，罗祥波表示无法提供，可以看公司公告。但三维丝并未发布相关公告。 联系现任董事会求证，相关负责人称不便回复，可以找董秘或者看公司公告。致电三维丝董秘办，接电话的女士声称只是工作人员并非董秘，她表示，董秘现在不在这边，相关情况会立即汇报给领导。不久，罗祥波回电话，声称不知道董事会办公室现在在哪里。

控告材料称，2016年11月14日起至今，罗祥波非法霸占公司经营场所、非法控制公司公章和营业执照正副本等与公司正常经营相关的重要物品。罗祥波认为，“他们”提供的东西很多都是炒旧饭，现在再翻出来，之前已有很多的报道。

值得注意的是，三维丝在2016年12月9日发布公告显示，监事会会议决议否决了要求罗祥波移交公司印章及配合办理相关交接工作为主要目的的一份议案。

股权新争夺

4个月间，三维丝管理层纷争不断。

2016年11月4日三维丝发布公告称，公司第二大股东丘国强提议将4个临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议，提议免去罗祥波和罗红花公司董事职务，提名丘国强和张煜为公司董事。 其后，临时股东大会和董事会会议通过该提案，罗祥波夫妇从三维丝董事会出局。董事会会议选举廖政宗为董事长、丘国强为副董事长。罗祥波被解聘总经理，朱利民成为新的总经理。廖政宗和朱利民此前均为三维丝子公司的控制人和高管。

据悉，丘国强与第一大股东罗祥波、罗红花夫妇同为公司创始股东。丘国强曾长期担任公司董事和副总经理一职。早在2014年，丘国强便多次在董事会决议中投出反对票，2015年7月，丘国强辞去公司董事和副总经理一职。 具有私募背景的丘国强成为副董事长后，原第三大股东的他增持公司股票，成为第二大股东。丘国强于2016年12月14日至2017年2月14日合计增持公司股份3856388股，占公司总股本的1%，共计14次增持，增持金额64151718元。当前丘国强持有三维丝9.37%的股份。 兴业证券于去年11月发布研报认为，私募背景的丘国强进入董事会，中小股东或受益，短期提示交易性机会。华金证券发布研报也认为，公司实际控制权产生较大不确定性，大股东“抢筹”行为将加强公司股票的交易性机会。

3月16日三维丝发布公告称，罗红花于2016年6月14日至2017年3月15日期间，累计增持公司股份7006670股，占公司总股本1.82%。当前，罗红花持有三维丝18.66%的股份。 管理权争夺战可能已经转变为三维丝的实际控制权之战，资本市场的纷争，用资本来解决或许不是一个坏方法。对于三维丝当前股东间互相控告引发的问题，日前致函证监会，截至发稿前未获回复，本站将持续关注。