*ST煤气“尝鲜”重组上市说明会

重组上市媒体说明会“首单”现身。昨日下午，*ST煤气在深交所召开关于重组的媒体说明会并同步进行网络文字直播。作为重组上市媒体说明会规则发布后首家实践新规的公司，*ST煤气此次重组的“两面性”或为其说明会的看点之一：在现有规则下并未构成重组上市（俗称“借壳上市”），但新规下明显将触发重组上市标准，且市场对标的资产亦存在不少疑问。在此背景下，公司“享受”了重组上市的“待遇”而召开媒体说明会，个中的监管态度值得玩味。

“首单”突然现身

*ST煤气是在昨日早间突然宣布将召开媒体重组说明会的，新规发布后“首单”重组上市说明会由此出炉。

公司此前于6月20日发布重组报告书，计划采取重大资产置换并发行股份+现金方式，购买关联公司晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。公司此次置出除全部应付债券之外的几乎全部资产和负债，评估后作价8.6亿；置入资产作价30.7亿。同时，公司将向不超过7名特定对象发行股份配套募资不超过13.2亿元。方案发布后，深交所于6月28日下发了重组事后审核问询函。

7月6日早间，公司披露了对深交所重组问询函的回复内容，并且宣布暂不复牌且在当日召开重组媒体说明会。公司要求，有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提供给公司，传真预约、电子邮件预约截止时间为当日中午12点。

“可选”与“必选”

除了“首单”这一身份，*ST煤气此番重组说明会折射出的监管动向更值得推敲。

根据公司重组方案的表述，此次重组在现有规则下并不构成借壳上市。*ST煤气认定，自其实际控制人2012年1月1日变更起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额占2011年期末资产总额的比例未达到100%，本次交易不构成借壳上市。理论上，若公司于7月8日召开的股东大会审议通过重组相关方案，则股东大会表决日期早于重组办法征求意见稿的截止时间，本次交易原则上按照原规定进行披露、审核。

而深交所上周末最新发布的《主板信息披露业务备忘录第10号-重大资产重组媒体说明会》规定，需要召开重组媒体说明会的情况主要包括三类：一是重组上市；二是涉嫌规避重组上市监管要求的；三是受到重大媒体质疑、投诉举报的。

从这一角度，*ST煤气召开重组上市说明会属于“可选”而非“必选”项。但是，公司不仅根据监管要求对重组新规下是否构成借壳进行了补充论述和风险提示，还以重组上市的标准召开了媒体说明会。公司修订后的重组报告书显示，尽管目前规则下不被认定为借壳，但若按照正在征求意见的重组新规，净利润指标将会触发重组上市标准。同时，重组完成后，上市公司主营业务将由原煤及洗精煤生产销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发利用，主营业务发生变化。

作为重组说明会制度正式运行之后的“尝鲜者”，*ST煤气在现重组办法的认定标准下，并非典型意义上的重组上市案例，其是否构成重组上市还需看股东大会和规则之间的“赛跑”。另外值得关注的是，昨日早间，广宇发展亦发布了重组预案并且明确表示将构成借壳上市，同时发出了召开媒体说明会的提示。两者相较，*ST煤气重组上市的“纯度”似乎略逊一筹。

记者同时注意到，*ST煤气方案发布后，市场对标的资产的估值、关联交易、大额补贴等问题都有所疑问。在这样的情况下，*ST煤气作为“非典型”重组上市被推到了说明会的“闪光灯”下，其背后隐含的监管态度值得玩味。

估值、业绩成关注重点

根据规则，就重组上市召开说明会，参会人员应包括上市公司的现控股股东、实际控制人，上市公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股东、实际控制人（如有）和其他主要交易对方代表，重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表。此次出席*ST煤气说明会的公司及交易各方的“阵容”即按照这一要求确定。在时长约1.5小时的说明会中，各方就重组方案、标的公司情况、估值等各项内容进行了说明。

公司方案发布后，置入资产的“质地”如何一直是市场的关注点所在。重组报告书显示，尽管置入资产2014、2015年度营业收入分别为15.4亿元、15.3亿元，对应净利润为1.9亿、1.96亿，但经营活动产生的现金流量净额均为负数，且对应营业利润分别为415万元和负1.2亿元，主要依靠煤层气销售增值税退税和煤层气销售补贴实现盈利。同时，置入资产蓝焰煤层气与晋煤集团2014年和2015年关联销售金额占营业收入比重分别达到44.23%和39.1%。

另外，随着煤层气与天然气价差的缩小，2015年度蓝焰煤层气销量同比下降至8.1亿立方米，而评估报告显示，2016年至2019年预计分别为5.73亿、6.47亿、6.43亿、5.99亿立方米，销量较2015年明显下滑且将持续。但与此同时，标的资产2016年度、2017年度及2018年度盈利承诺指标分别不低于3.5亿元、5.3亿元、6.9亿元，显著高于标的资产目前业绩水平，而方案并未对此合理性做出详细解释。

发布会对上述部分问题予以了回应。公司称，评估报告2016-2019年销售量只包括母公司抽采销售量，若按2015年的口径，则蓝焰煤层气2016至2019年的对外销售量分别为7.47亿方、8.17亿方、8.83亿方和8.77亿方。蓝焰煤层气未来业绩增长的核心是天然气管网的完善和蓝焰煤层气销售的拓展。由于生产成本相对固定，销售增加即体现为利润。在评估中，煤层气销售的价格变化不大，与目前价格相近。对财政补贴也是按照目前的水平进行预测，因此没有预测煤层气销售价格或财政补贴大幅上升。

此外，公司表示，市场上对蓝焰煤层气估值有争议，无非集中在政府补贴过多、天然气价格下降等方面。而政府给予补贴是国际上通行做法。事实上，我国煤层气的政府补贴并不高。同时，公司表示，天然气价格下降更多是一种短期现象。

作为首场重组上市媒体说明会，*ST煤气基本上按照深交所规定的流程进行，且对本报记者非现场方式的提问做出了回应。不过，整个过程亦留下改进余地，例如：针对关联交易的回答略显笼统；在介绍评估等专业内容时，基本沿袭了方案中的表述以及复制了相关公式，内容较为艰涩，不利于投资者理解；说明会以介绍方案居多，媒体提问时间较少等。