风范股份跨界收购光伏资产，昔日妖股卷入“内幕交易”风波

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11月28日，特高压领域龙头企业风范股份发布跨界收购光伏硅片制造商晶樱光电的进展公告，收购尚未落地，相关工作依然处于进行中。

这是自7月26日股票复牌后，风范股份第四次公布资产重组进展，重组方式为发行股份及支付现金购买标的资产。在筹划收购光伏标的前，风范股份此前曾两次尝试跨界收购，但均以失败告终。

作为曾创下十连板的“妖股”，风范股份多次被推向市场炒作的风口，这次收购光伏资产也不例外。收购晶樱光电公告发布后，风范股份复牌股价大涨三天，实现三连板。

不过，二级市场急拉涨停的同时，风范股份也遭遇私募于重组前突击入股、控股股东减持等质疑。风范股份对此表示否认，但难以打消部分投资者的疑虑。

私募突击入股，浮盈近半

股市内幕交易行为不断，既与违法行为越来越隐蔽有关，也涉及上市主体风险提示不足。

始建于1992年的风范股份，是生产1000kv及以下各类超高压输电线路角钢塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kv及以下钢管杆及各类钢结构件等产品的专业公司。2011年1月18日，风范股份登陆上海主板。

拆解财报不难发现，受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，风范股份输电线路铁塔业务增速有所趋缓，企业经营发展陷入瓶颈期。

从业绩来看，风范股份波动较大。2018年至2021年该公司分别实现营业收入19．94亿元、29．4亿元、26．01亿元、31．98亿元，分别实现净利润3122．58万元、－2．79亿元、2．19亿元、9334．4万元。截至今年前三季度，风范股份主营收入19．18亿元，同比下降14．71％；归母净利润3328．08万元，同比下降57．25％。

随着产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点迫在眉睫，风范股份于7月11日发布公告称，正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买晶樱光电控制权，并募集配套资金事宜，次日股票停牌。

两周后风范股份披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购晶樱光电100％股权。其中，拟向8名标的股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的晶樱光电98％股权，全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司拟以支付现金的方式，购买黄金强持有的晶樱光电2％股权。

募集资金方面，公司拟通过向不超过35名特定投资者非公开发行股份的方式募集资金，募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100％，同时发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30％。

对于此次跨界收购的动机，风范股份给出的理由是，通过此次交易将纵向拓展产业链，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新。

蹭上光伏概念后，风范股份复牌后连续三日涨停，股价由停牌前5．30元跃至7．05元，总市值达80．4亿元。而后，风范股份涨势未能持续，连续急跌三天。

值得一提的是，风范股份抛出利好背后，“内幕交易”风波未停。

停牌当月，风范股份实控人范建刚减持2040万股，套现总金额为9730．8万元，占公司总股本的1．79％。持有公司股份2．88亿股，持股比例由27．06％减少至25．27％。

此次大宗交易受让方为红橡金麟伊洛1号私募基金（下称伊洛1号），“突击入股”成为该公司第四大股东。根据大宗交易披露数据，伊洛1号受让2040万股成交均价为4．77元，持股成本为9731万元，按照复牌后7月29日收盘价7．05元计算，已浮盈近半，盈利4651万元。

股价波动与私募基金与控股股东在停牌前的大宗交易，引来监管层面关注。上交所要求风范股份结合控股股东及相关知情人筹划本次重组事项的时间节点，说明控股股东停牌前与上海伊洛发生大宗交易的背景，是否存在内幕信息提前泄露的情形。

对此，风范股份在回复函中表示，因范建刚本人有资金使用需求，于今年6月开始在“上交所业务管理系统——减持预披露”系统提交减持申请，并与意向大宗交易买入方上海伊洛开始接触，经多轮沟通，最终完成此次交易。

风范股份特别强调，关于本次重组事项，不存在内幕信息泄露情形，本次大宗交易不涉及内幕交易。 然而，就在三个月前，范建刚亲属因内幕交易风范股份股票行为，两人账户合计盈利23．25万元，被安徽证监局没收违法所得23．25万元，并处以23．25万元罚款。

无巧不成书。根据风范股份发布的关于实际控制人减持股份结果公告显示，2020年11月12日至12月30日，范建刚累计减持风范股份2255万股，占总股本1．99％。

就在2020年四季度末，伊洛1号成为风范股份第四大流通股股东，持股2255万股占比1．99％，当季度风范股份均价4．75元。

此后伊洛1号保持1．99％持股比例至2021年四季度末，当季度风范股份均价6．37元，并于2021年12月21日盘中最高报8．82元。

鉴于上述情况，上交所在问询函中要求风范股份补充披露控股股东及一致行动人与上海伊洛历史股票交易情况，包括时间、金额、交易背景，并说明是否存在关联关系或其他资金往来。

风范股份给出的理由同样是控股股东本人资金需求，以及受让方上海伊洛看好公司股票预期。

多次收购未果，被疑利益输送

跨界并购是一把双刃剑，既能有效帮助上市企业布局新兴行业，开拓第二增长曲线，也存在因行业经验不足，面临管理、人才、技术、知识等不确定风险，加大实际经营风险的可能。

作为本次重组标的晶樱光电，是一家成立于2009年的光伏硅片制造商，主要从事单晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅片及多晶硅片的研发、生产和销售。2017年2月在新三板挂牌交易，2019年5月以提高经营决策效率，降低公司运营成本为由，从新三板摘牌退市。

终止挂牌以来，晶樱光电赶上光伏行业风口期，2021年扭亏为盈，但负债高企。2020年－2022年上半年营业收入分别为4．66亿元、8．47亿元、6．58亿元，归母净利润分别为－1．16亿元、1．16亿元、8670．06万元，资产负债率分别为76．3％、75．77％、78．76％。

跨界光伏行业之前，风范股份两次筹划进军军工产业，均以失败告终。2019年12月风范股份披露拟购买北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源”）100％股权。

风范股份与澳丰源分属两个不同细分行业，主营业务存在较大差异。后者为成立于2004年的军工电子信息行业公司。主要生产多品类军用微波射频产品。

2020年9月24日该交易未获通过。彼时，证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量“。

2021年4月，风范股份“卷土重来”，拟以4．7亿元现金收购澳丰源100％股权，不涉及发行股份，无需上会审核。即便如此，风范股份还是收到监管问询，对其跨界收购能否有效整合提出了质疑。

此后近两个月，风范股份以“问询函涉及的内容较多，部分问题尚需进一步树立，并涉及核查取证工作”为由，多次宣布延期回复问询函，最终于当年6月决定终止支付现金的方式购买澳丰源100％股权。

跨界并购基础上，风范股份还曾于2019年10月向参股公司梦兰星河增资3亿元，获得84．87％股份。该公司主要从事石油的勘探、开采、储运和炼化业务。

从2014年7月至2019年，风范股份耗资9．33亿元增持梦兰星河股份，梦兰星河长期亏损致使风范股份2019年对其长期股权投资计提减值准备4．66亿元，出现2011年上市以来首次亏损达2．79亿元。

梦兰星河2010年成立之初，持股6％的第三大股东—上海梦星投资合伙企业（下称“梦星投资”），为风范股份的关联方。范建刚妻子持股梦星投资50％股份，范建刚和杨小芬实际共同持有梦星投资75％股份。

为此，上交所曾问询风范股份，本次交易及后续安排是否主要为实际控制人及关联方提供资金；以及本次交易对公司现金流及生产经营的具体影响。

二级市场投资者疑虑未消散，风范股份要做的正是直面信任危机，在近而立之年谋划下一个30年的方向，进行多元化全产业链布局，持续获得资本市场认可与尊重，而非蹭概念当妖股。

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