欲通过重组解决产业链瓶颈，亚玛顿74亿的大单履约能力受质疑

近日，亚玛顿与天合光能签订了关于销售1．6mm 超薄光伏玻璃的《战略合作协议》，预估销售量为3．375亿平方米，合同总金额约74．25亿元，是2021 年度经审计营业收入的 363．73％。合同中提到，预估总金额参照 2mm 光伏玻璃前板和背板的均价 22 元／平方米（含税）进行预估测算。

利好消息发布的同时，亚玛顿也回复了深交所关于上市公司重组的问询函件。标的公司凤阳硅谷采用收益法估值25．25亿，较账面净资产增值 18．25亿，增值率为 261．08％。

原材料上涨 寻求上游产业链

本月初，亚玛顿刚刚放出资产重组的消息后便迎来了重大合同的签订。受此影响，最近四个交易日亚玛顿股票持续涨停，截止7月8日，收盘价为44．01元／股。

去年以来，市场供需不平衡导致光伏原材料大幅上涨，硅料价格涨幅一度超过150％，光伏玻璃成本压力逐渐显现。为减轻原片玻璃采购压力，亚玛顿通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100％股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资均只接受现金支付的方式，寿光灵达只接受股份对价，而寿光达领和中石化资本则是股份和现金都接受。

据悉，亚玛顿在2021年底便开始筹划收购凤阳硅谷。本次交易中，亚玛顿以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过18．4亿元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于支付现金对价、年产 2 亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期）、补充凤阳硅谷流动资金三个项目。

凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于发行人业务的上游。重组报告书披露，重组完成前，上市公司仍主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，突破了难度较高的原片技术壁垒，解决了企业光伏玻璃生产流程中无法自主生产原片的痛点。

溢价收购 被质疑关联交易

凤阳硅谷由亚玛顿投资1亿元建立，是为供应光伏光电玻璃原片而生。但起初亚玛顿尚未具备投建玻璃原片产能的资金实力，改由其控股股东先行筹建后再择机注入上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，寿光灵达、寿光达领均为亚玛顿实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，因此构成关联重组。

2020年以来，凤阳硅谷多次进行增资及股权转让。2020年7月，亚玛顿的控股股东亚玛顿科技将100％股份分别转让给寿光达领（85％）和寿光灵达（15％）；之后的一个月，首次进行增资，引入中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达四大股东；2021年3月，寿光达领以 5千万的价格向华辉投资转让所持公司 2．78％的股权，而后华辉投资又认缴了709万元新增注册资本；同年12月，凤阳硅谷第三次增资，新增注册资本465万元由寿光达领认缴。此时凤阳硅谷的对应估值已由最初的0．59亿元增至30亿元。

值得注意的是，2021年3月第二次股权转让及第二次增资时，凤阳硅谷实际净利润0．9 亿元，与2021 年度1．8亿元的净利润预期值相去较大。且，2021 年 12 月第三次增资时，凤阳硅谷 2022 年度净利润预期值为3亿元，但本次报告书中按收益法评估的预测值仅为1．5亿元，仅为原预期值的一半。

重组报告书披露，华辉投资执行事务合伙人周志恒及其配偶刘扬、母亲王雅芬、华辉投资有限合伙人赵建明在自查期间（首次披露重组事项前6个月至重组报告书披露前一个交易日）均存在多次买卖上市公司股票的情形。针对深交所关于其是否存在关联关系、造成利益倾斜或利益输送等质疑，亚玛顿均予以否认。

待履行金额大 合同执行能力存疑

目前亚玛顿市值88．60亿元，仅与天合光能签订的74亿合同单金额就占据了市值的84％，亚玛顿真的能吃得下这么大块肉？

2021年，亚玛顿与天合光能、隆基绿能、晶澳科技均签订了重大销售合同，金额分别为21亿、15亿、21亿。截止财年末，与天合光能的合同已履行3．70亿，未履行17．30亿；与隆基绿能的合同已履行9．56亿，未履行5．44亿；与晶澳科技的合同已履行5．25亿，未履行15．75亿。其中，与隆基绿能的合同本应在2021年底到期，但逾期仍有5．44亿元待履行。

年报对此作了说明，随着硅料及大宗商品价格大幅上涨以及光伏玻璃产能快速扩张，二季度开始光伏玻璃价格大幅下降并在低位波动。因此，合同总金额与实际履行金额存在较大差异。

从产能端来看，2021年太阳能玻璃销售量为7209．71万平米，同比上涨了36．63％。2022年，公司计划实现1．2亿平方米光伏玻璃的销售量，以≤2．0mm超薄光伏玻璃为主。根据与天合光能最新签订的合同来看，亚玛顿年均销量应达到1．125亿平方米才能顺利履行该份合同，加上之前三份合同待履行的销量，1．2亿平方米的产能显然无法满足实际需求。

去年以来，受光伏玻璃价格下降等因素影响，亚玛顿盈利能力承压。2021年归母净利润同比下降了60％，2022年一季度更是同比下降76％。行业数据显示，2022年1至5月份，3．2mm原片毛利率3．03％，处于较低水平。浙商证券研报表示，随着我国明确双碳目标，光伏发电是实现碳中和的主力军，随着终端装机需求加速释放，行业将迎来需求拐点。

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