2.5亿收购，0元甩卖，三维丝的投资逻辑谁能摸透？

三维丝最近又因一则公告引起了热议。

11月20日晚，三维丝发布公告称，拟转让全资子公司北京洛卡环保技术有限公司（下称北京洛卡）100％股权。

根据评估机构出具的评估报告，评估基准日为今年9月30日，标的100﹪股权的评估值为—398．97万元，参照评估值并经协商确定，标的100％股权交易价格最终确认为0元。

高价收购的公司又亏本卖出

这并不是三维丝今年首次出售资产，就在10月22日，三维丝刚刚以4．60亿元出手了收购来的全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司（下称厦门珀挺）。

值得注意的是，在本次资产置换中，厦门珀挺的置出交易价要明显低于2014年三维丝收购时所支付的价格7．52亿元，也就是整整亏了2．92亿。

今年上半年，厦门珀挺营业收入1．04亿元，远超去年的3983．41万元，净利润为—2381．36万元，粗略对比，同比减亏911．59万元。

厦门珀挺的经营似乎在转好，三维丝在这个时候低价置出，让人颇感意外。

而这一次，三维丝以0元的价格出售以2．52亿元收购来的全资子公司北京洛卡，又亏了2．52亿元。

两次并购，三维丝仅账面上就合计亏了5．44亿元，可谓“完败”。

令人疑惑的是，2017年北京洛卡主营业务收入为2482万，而2018年北京洛卡的主营业务收入为1199万，2019年前三季度北京洛卡的主营业务收入为2339万。显而易见，北京洛卡的主营业务收入在被三维丝收购以后并没有太大的改善，这不由得让人怀疑三维丝当初执意溢价收购这家企业的初衷究竟是什么？

在北京洛卡成为三维丝的子公司之后，双方还共同出资成立了厦门洛卡以及洛卡润泽。颇为耐人寻味的是，这两家公司的账面价值实在是少得可怜，一家的账面价值是0，另外一家的账面价值是210万。

更有意思的是，厦门洛卡去年全年和今年前三季度的主营业务收入都是0，而洛卡润泽虽然去年在主营业务上有80万进账，但是今年前三季度也是颗粒无收。这不免令人感到疑惑，三维丝到底为什么要成立这两家孙公司呢？

令人同样感到意外的是，截止2018年年末，北京洛卡的净资产为－8178．94万元；而到了今年9月30日，北京洛卡的净资产变为－2688．55万元。

数据显示，今年前三季度，北京洛卡实现营收2344．78万元，对应的净利润为5228．98万元。

换句话说，北京洛卡今年三季度业绩出现大逆转，贡献了三维丝当期全部净利润的79．28％。

如今将三季度盈利贡献主角出售，因为连续两年净利润亏损将被“ST”的命运，似乎更接近三维丝了。

业绩一直没有起色的时候，三维丝执意要溢价收购；现在好不容易业绩有了大幅度提升，三维丝又要亏本出售，这个投资逻辑实在让人捉摸不透。

蹊跷交易惹深交所质疑

北京洛卡三季度业绩为什么出现如此大逆转？经营大幅向好之后，三维丝为什么还要出售其全部股权？确定0元交易价格时，是否考虑了北京洛卡业绩大幅度提升的因素？

针对此宗交易的诸多让人难以理解的情形，11月20日深交所下发的问询函提出了上述质疑。

26日，三维丝对深交所的问询函进行了回复。针对北京洛卡第三季度收入及净利润大幅提升的原因，是否具备可持续性，以及在确定交易价格时是否考虑了北京洛卡业绩提升的因素的问题。三维丝回复称，北京洛卡第三季度收入及净利润大幅增长系由于北京洛卡及其子公司在本期收回齐星项目款项，大幅度冲回前期计提的减值准备所致。此冲回的减值准备属于非经常性损益，不具有可持续性。

三维丝2015年承接山东齐星集团BOT项目、2016年承接山东齐星BT 项目，并相应的进行了收入确认及成本结转。但山东齐星在2017年4月因资金紧张，被西王集团托管，2016年度审计时，时任年审会计师事务所认为不符合收入确认条件，并对北京洛卡及其子公司出具了“无法表示意见的审计报告”。

2017年8月山东齐星集团进入破产重组程序，在进行2017年度审计时，时任年审会计师事务所对北京洛卡及其子公司因山东齐星集团项目而进行“前期差错更正”，并计提相应的资产减值准备1．344亿元。

北京洛卡及其子公司于2019年7月收到法院裁定债权受偿款 1．526亿元，三维丝进行相应的账务处理，即确认收入2338．91万元、结转成本3487．16万元、冲回信用减值损失及资产减值损失7160．97万元，增加净利润6012．72万元。因上述收入及利润大幅增加系非经营性原因产生，因此公司在确定交易价格时未考虑前述事项导致的业绩提升因素。

本次交易的受让方为中商天基实业有限公司（简称中商天基），成立于2018年4月8日，注册资本1亿元，其股东为王洪林、李信文，均持有50％股权。

深交所要求三维丝说明中商天基收购北京洛卡股权的意图及后续经营计划。三维丝回复称，北京洛卡业务范围、优势与王洪林、李信文投资方向契合，同时北京洛卡经过公司前期的整合，人员及业务逐步稳定，王洪林与李信文有信心通过其已有资源的嫁接将北京洛卡走上发展正轨。

同时，三维丝在回复函中声称与中商天基不存在潜在关联关系或其他利益安排。

还有一点也很让人费解，因北京洛卡未完成 2016 年业绩承诺且股权出现大幅减值，北京洛卡原股东刘明辉等人需履行补偿义务，至目前仍未实施。

在深交所下发的问询函中，也提到了这一点，深交所要求三维丝补充披露本次交易完成后相关业绩补偿事项的后续安排。

针对此事，三维丝回复函中称，因北京洛卡未完成 2016 年业绩承诺且股权出现大幅减值，北京洛卡原股东刘明辉等人需履行补偿义务。因刘明辉等人未及时履行补偿义务，2019 年 1 月 2日，三维丝将刘明辉等8人诉至厦门市中级人民法院，诉请刘明辉等 8 人按《现金及发行股份购买资产协议》履行业绩补偿义务。

2019 年 6 月 24 日，针对刘明辉等 8 人的前述业绩补偿履行纠纷福建省厦门市中级人民法院分别下发了《民事判决书》。

三维丝称将于判决生效后根据判决书确定的义务敦促各方履行业绩补偿义务。

或与股东内斗有关

虽然，对于这两笔赔钱的买卖，三维丝都未给出一个合理的解释，但是，种种蛛丝马迹显示，这一切都跟三维丝持续已久的股东内斗有着扯不断的关系。

厦门珀挺大股东廖政宗、坤拿商贸和上越投资，曾经在三维丝作价7．52亿元收购股权后，在股东大会上联合罢免三维丝创始人罗红花、罗祥波夫妇并获得成功。2017年8月，罗氏夫妇重回董事会，此次贱卖厦门珀挺，明显与过去恩怨有关。

目前周口城投获得了罗氏夫妇所持有的三维丝15．01％股份所对应的表决权，正在与联合原厦门珀挺大股东的上海中创争夺企业的控制权，在提名公司独立董事问题提上，双方矛盾已经公开化。

而北京洛卡也在联合罢免三维丝创始人的股东大会上为罢免议案投了赞成票，此次被亏本出售，很明显也是跟此前的股东内斗有很大关系。

现在，三维丝的实际控制权花落谁家还是个未知数，因此，股东内斗的戏码还在上演，这或许才是三维丝面临的最大危机。

再次溢价并购

今年前三季度，三维丝实现的净利润（归属于上市公司股东的净利润，下同）为－7608．16万元，同比大降94％。

三维丝经营业绩如此难看与其激进收购直接相关。而这其中就包括刚刚出手的厦门珀挺和北京洛卡。

收购一家公司亏损一家公司，只能说三维丝眼光实在太差。目前，三维丝又筹划收购江西祥盛环保科技有限公司（下称“江西祥盛”）100％股权。这一次，三维丝能改变市场印象吗？

11月18日晚，三维丝公告称，拟以3．43亿元价格现金收购杭州义通、杭州华沃祥盛两方分别持有的江西祥盛25﹪、24％股权。收购完成后，江西祥盛将成为三维丝全资子公司。

今年10月25日，江西祥盛51％股权过户工作已经完成，三维丝成为其控股股东，持有51％股权。该项并购始于今年7月，51％股权以4．6亿元价格成交。三维丝称，江西祥盛将成为业务新增长点。

截至今年9月底，江西祥盛净资产2．27亿元，两次收购价格合计8．03亿元，溢价率为253．74％。

不过，目前来看，江西祥盛业绩一般。去年，江西祥盛营业收入为2．39亿元、净利润7100．63万元。今年前三季度，其营业收入为1．83亿元，综合毛利率也从2018年的38％下降至23％。

此次收购所需支付的3．43亿元现金，对当下的三维丝而言筹集难度颇大。三季报显示，截止9月30日，三维丝货币资金1．86亿元，短期借款2．94亿元，资产负债率为70．92％，偿债压力不小。

在全行业低迷的情况下，三维丝希望通过并购重组来需求企业新的发展，这本无可厚非。但在现金流十分紧张的情况下，三维丝依然坚持溢价收购，并不是什么明智之举。如果收购标的经营困难，甚至亏损，三维丝必将再一次背上沉重的负担。

这一次，希望三维丝不会为自己的选择后悔，不要在一段时间之后又“吐血甩卖”。