森源电气溢价4亿关联收购涉利益输送 股价四年跌近八成

:许昌首富楚金甫正试图将旗下资产高价卖给其控制的森源电气，其中的利益输送嫌疑难以洗清。

根据森源电气披露的交易预案，公司拟支付5.52亿元现金收购河南森源集团有限公司（简称森源集团）、河南森源重工有限公司（简称森源重工）合计持有的河南森源城市环境科技服务有限公司（简称森源城市环境）100%股权。

被指存在利益输送嫌疑的原因在于，本次交易，不仅全部采用现金收购，且存在高达4.3亿元的溢价，而森源电气自身的资金也很紧张。此外，本次交易还是楚金甫进行的一次左手倒右手的资本游戏，标的资产及森源电气均受其实际控制。

面对社会质疑及监管问询，楚金甫通过森源电气一再努力排除利益输送嫌疑，声称控股股东资金状况良好。然而，与之相对的，截至目前，楚金甫直接以及通过森源集团、河南隆源投资有限公司（简称隆源投资）所持森源电气股权的质押率高达95.20%。

今年4月，或是为了缓解资金危机及质押风险，森源集团将其持有的森源电气5.50%股权转让给华金证券，收回现金6.50亿元。

二级市场上，森源电气股价走势不佳。2015年下半年至今，其股价最大跌幅接近80%。

股价深度调整与其经营业绩也存在关联。继去年营收净利双降后，今年上半年，森源电气的营业收入和净利润（归属于上市公司股东的净利润，下同）加速下滑，净利润仅为5041.53万元。

溢价收购标的成立不到3年

借助并购，森源电气试图跨界进军环卫服务市场。

国庆节前，森源电气发布公告称，公司与森源集团、森源重工共同签署《购买资产协议》，拟作价5.52亿元，以自有资金购买森源集团和森源重工合计持有的森源城市环境100%股权。

资料显示，森源城市环境成立于2016年12月7日，至今只有两年零10个月。其专业从事于城市、城乡环卫市场化服务。近年来，依托智能环卫装备优势，大力开展环卫市场服务及垃圾分类等业务，建成了城乡环卫一体化体系。

森源电气认为，在国务院大力推进政府向社会力量购买公共服务的政策背景下，公司综合分析全产业链及环卫行业的发展趋势，决定在现有输配电设备和新能源业务的基础上，积极切入环卫服务产业领域。公司称，将依托控股股东森源集团在环卫装备领域已经建立的竞争优势，稳步有序推进环卫服务产业等新兴业务的发展，为公司业绩提供新的利润增长点。

森源城市环境业绩增长较快，2017年至今年6月分别实现营业收入0.16亿元、1.73亿元、1.09亿元，对应的净利润为-206.08万元、2977.92万元、2377.26万元。2018年的营收、净利较2017年增长幅度均达10倍及以上，今年上半年的净利润已经接近去年全年。

业绩大幅增长的同时，应收账款规模也急剧增长。2017年至今年6月末，森源城市环境应收账款账面价值分别为440万元、5548.32万元、1.03亿元。去年的应收账款同比增长1160%，超过当期营收增速，今年6月末的应收账款占营业收入的43.72%，占流动资产的82.14%。

应收账款大幅攀升导致标的资金不足。上述同期，森源城市环境的货币资金分别为3596.44万元、19.26万元、492.66万元。

本次交易以今年6月30日为评估基准日，标的全部权益账面价值为1.16亿元，经收益法评估值为5.52亿元，增值4.36亿元，增值率达375.39%。

高溢价之下也配合有业绩承诺。未来三年，森源城市环境实现的扣非净利润分别为5324.29万元、7968.35万元、1.14亿元。

楚金甫的资产倒腾游戏

楚金甫推动森源电气跨界并购，除了拓展产业之外，似乎也在为自己财务救急。

森源电气本次并购交易，是楚金甫推动的一次左手倒右手的资产倒腾游戏，只不过，这一倒腾，资产陡然增值4.36亿元，因而存在利益输送迹象。

森源集团持有森源电气21.33%股权，楚金甫持有森源集团79.55%股权，楚金甫直接持有森源电气12.59%股权，还通过隆源投资持有公司9.89%股权，楚金甫合计持有公司43.81%股权，为公司实控人。森源集团和森源重工各持有森源城市环境50%股权，森源集团持有森源重工99.07%股权，因此，楚金甫也是森源城市环境的实控人。

本次交易，就是楚金甫将森源城市环境注入上市体系。1.16亿元净资产作价5.52亿元交易，森源集团获利4.36亿元。

问题还在于，这是一次现金交易，且付款时间紧迫。根据公司披露，付款进度为，协议生效日支付50%、股权过户支付30%、今年底前支付最后20%。这意味着，这笔现金最长也需在3个月内付清。

然而，森源电气自身资金也不充足。截至今年6月底，公司货币资金为13.81亿元，扣除其它货币资金余额后的银行存款余额为12.21亿元，而公司短期借款为25.59亿元。货币资金不能覆盖短期借款，这表明公司资金短缺明显。

对此，森源电气称，本次收购的资金来源主要为公司自有资金或自筹资金，包括存量货币资金、应收账款回收资金或从金融机构融资等组成，在满足公司日常经营的需求的情况下，公司具备支付本次交易对价能力。

长江商报记者发现，自身资金不足仍不惜高溢价收购，森源电气此举或是为了替大股东解难。

楚金甫的燃眉之急可能是高比例股权质押。截至目前，森源集团直接持有森源电气1.98亿股，累计质押1.85亿股，质押率为93.39%。楚金甫直接持有公司1.17亿股，通过隆源投资持有9.89亿股，二者的质押率分别为99.99%、92.02%。整体上，楚金甫、森源集团及其一致行动人的质押率达95.20%。

值得一提的是，今年4月，楚金甫已将其持有的5.50%股权转让给华金证券，套现6.50亿元。

风险在于，高比例质押存在平仓风险。2015年至今，考虑到送转股因素，森源电气的股价最大跌幅达77.42%。

森源电气称，目前，平仓风险可控，森源集团将积极加强与质权方沟通，通过森源集团自身优质资产的盘活、应收款项的回收等多途径提高其流动性，降低平仓风险。