银星能源“鲸吞”股东300亿资产

6月18日晚间，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”，000862.SZ）发布公告称，拟通过发行股份及可转债的方式吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）。不过，这场被认为是“蛇吞象”交易的公布，也引来了众多的争议。

此前，在5月6日，银星能源公告明确表示，未来3个月内，公司不筹划重大资产重组、发行股份事项。但此后不到1个月，银星能源便于6月4日披露重组计划。另外，在停牌前，银星能源股价多次涨停。

对于上述问题，6月27日，银星能源高管对《中国经营报》记者表示，关于重组，之前并不知情也未参与筹划，而股价的波动属于二级市场投资和正常买卖股票所致，与本次项目并无关系。

“蛇吞象”式并购

银星能源于1998年9月在深交所挂牌上市，是宁夏较早实现上市的公司之一，也是宁夏第一家从事风力发电的企业。主要从事风力及光伏新能源发电和新能源装备工程业务。目前，其控股股东为宁夏能源，持股比例为40.23%；其背后的实控人则是国务院国资委。

6月18日，银星能源披露了重大资产重组预案，拟通过向控股股东宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。

本次吸收合并完成后，银星能源将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格将被注销，宁夏能源持有的上市公司股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为吸收合并后上市公司的股东。

中铝宁夏能源集团有限公司成立于2003年6月。该公司的主营业务除新能源发电外，还涵盖火力发电，煤炭开采与销售。目前，宁夏惠民、中国铝业、京能集团、宁夏电投分别持有宁夏能源17.96%、70.82%、5.66%、5.56%的股权。

银星能源董事长高原表示，银星能源主营业务与控股股东主营业务之间存在部分重叠，通过本次交易，上市公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在的同业竞争问题将得到有效解决。

据悉，宁夏能源是中铝集团在西北地区最大的能源产业综合平台，是中铝集团的标志性产业示范体、煤炭开发基地、电力管理基地、人才培养基地。

2017年至2019年一季度，宁夏能源分别实现营业收入56.24亿元、67.14亿元、16.23亿元，归母净利润分别为0.98亿元、1.24亿元、2.27亿元。截至今年一季度末，宁夏能源资产总计328.52亿元，负债总计252.5亿元，归属于母公司所有者权益合计57.48亿元，资产负债率76.56%。

不过，与宁夏能源相比，近些年，银星能源的日子过得并不是太如意，业绩出现了较大波动。

银星能源从2012年开始，一直到2017年，扣非净利润已连续六年亏损，直至2018年才扭亏为盈。2019年一季度，银星能源实现营业收入3.06亿元，净利润仅为0.06亿，较去年同比减少70.22%。截至今年第一季度，银星能源资产总额95.59亿元，负债总额69.18亿元，资产负债率72.37%。

相较于宁夏能源的总资产为328.52亿元、净资产为77.01亿元，宁夏能源均是银星能源的近乎3倍。因此，本次重组被认为是“蛇吞象”式交易。

银星能源财务总监马丽萍表示， 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行判断。上市公司将在交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

重组惹争议

重组预案公布后，银星能源股价自6月19日复牌便开启连板走势，银星能源曾连续4个交易日一字涨停，最高达9.2元/股。

但是，近连续三个交易日（6月25日至6月27日），银星能源的股价出现大幅度的下跌，收盘价跌幅偏离值累计20%，银星能源因此也登上龙虎榜。银星能源6月27日报收6.70元，异常区间涨跌幅为-19.86%，累计偏离值-21.25%。

银星能源董事长高原在互动平台上表示，股价的异常波动，银星能源已按照规则进行了披露，对于是否采取停牌措施，公司将会按照深交所的交易规则进行。

值得注意的是，就在银星能源6月4日停牌宣布进行重组之前的交易日，即5月31日，银星能源也迎来了涨停。

然而，在此之前，银星能源4月底至5月底近一个月的股价，始终在5元至5.6元之间徘徊。

但是，到了5月31日在没有任何征兆的情况下，该股突然涨停。收盘价为5.94元/股。

涨停当天，多个券商营业部席位大额吃进银星能源，买入金额占当天总成交额的23%以上，其中多个席位还是“陌生面孔”，其身影此前并未在该股出现过。

买入银星能源较多的分别是中信建投重庆涪陵广场路营业部，买入金额约4158万元，银河证券成都科华北路营业部，买入金额约1275万元，除此之外还有平安证券深圳金田路、华泰证券无锡金融一街、华泰证券成都南一环路第二营业部等三个券商营业部席位。

市场上不禁有人问起，银星能源对于重组预案是否提前泄露了内幕消息？

高原表示，停牌前上市公司股票价格波动是二级市场投资和正常买卖股票所致，与本次项目并无关系。

不过，银星能源表示，尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

除此之外，银星能源在宣布进行重组之前的公告也引起了争议。

在预案公布前的一个月，由于4月26日、29日、30日，银星能源股价累计下跌20.54%。在5月6日披露的一则股价异常波动公告中，银星能源曾明确表示“除已披露事项外，未来3个月内，公司不筹划重大资产重组、发行股份事项”。

实际上，在5月6日之前，银星能源分别于2月13日、2月18日、3月8日、4月15日，四次公告称，除已披露事项外，未来3个月内，公司不筹划重大资产重组、发行股份。

若按照公告时间计算，要到今年8月6日，其上述承诺才到期，目前尚在窗口期内。

但是仅仅不到一个月的时间，银星能源便于6月4日披露重组计划。也正因此，引起投资者不满，有投资者在股吧抱怨，5月份，股票异常波动期间，上市公司公告，三个月内无重大资产重组，一个月不到就停牌进行这次蛇吞象并购。认为涉嫌损害投资者利益。

银星能源证券事务代表杨建峰表示，公司6月3日申请停牌，是在事前不知情且为参与筹划的情况下，出于保护投资者利益，避免股价异常波动而按照监管规定采取的必要措施。