ST新梅重组标的资产作价下调至58.85亿元

:4月22日晚间，ST新梅披露重大资产重组草案，对此前预案中的爱旭科技估值和业绩承诺做出了调整。

重组草案显示，以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产（爱旭科技）的评估值为59.43亿元。经协商，拟置入资产作价58.85亿元。

具体来看，交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分。在本次交易中，拟置出资产的最终作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

值得注意的是，本次重组草案中的交易拟采用差异化定价的方式，主要考虑到交易对方天创海河基金2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高、国有资产增值保值等原因，其中天创海河基金所持有标的公司股份对应的100%股权的估值为65.00亿元，其他交易对方所持股份对应的估值为58.55亿元。

据证券时报记者了解，1月7日晚间，ST新梅曾发布重组预案，公司拟通过资产置换和发行股份方式收购陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光等持有的爱旭科技100%股权，拟置入资产的预估值不高于67亿元，拟置出资产预估值则为5.00亿元。该次交易构成重组上市。

至3月20日晚间，经修订的重组预案显示，拟置入资产的预估值区间已调整为56.00-61.00亿元。

在4月22日草案中一并做出调整的还有拟置入资产的业绩承诺：交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8亿元。若本次重组未能在2019年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6.68亿元、8亿元和8.15亿元。

在最初的预案中，业绩承诺人则承诺爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。

相比上述预案，在股份锁定期方面，本次草案中交易对方陈刚、珠海横琴嘉时还追加了补充承诺：“业绩补偿义务（若有）履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将继续锁定本人/本企业所持有上市公司的股份。”

谈及本次重组影响，ST新梅表示，本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立于2009年，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，是2018年全球PERC单面/双面电池出货量排名第一的专业光伏电池制造商。爱旭科技于2013年进入工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单，拥有独立研发、业内领先的管式PERC电池量产技术，是国内少数可以生产满足“应用领跑者基地” 技术满分要求的电池片厂商之一。

截至重组草案签署日，爱旭科技的全部产线均为单晶PERC电池产线，有效产能5.4GW，且正在建设天津一期及义乌二期高效PERC产线，预计2019年底有效产能可超过9GW，2020年有效产能可超过13GW。爱旭科技单晶PERC产品成熟地运用了SE、双面双测等工艺技术，性能优异，量产转换效率超过行业平均水平，经过市场的检验并得到了全球最领先的组件客户的普遍认可。

经审计的财报显示，爱旭科技2016年-2018年净利润分别为9906.08万元、10569.18万元、34505.83万元。

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