*ST尤夫就收到上海垚阔支付款项问题回复问询

1月17日，资本邦讯，＊ST尤夫（002427．SZ）发布关于深圳证券交易所关注函回复的公告。

2020年1月3日，＊ST尤夫披露《关于收到部分业绩补偿款的公告》称，公司收购的智航新能源未完成2017年和2018年承诺业绩，周发章应向公司支付10．098亿元业绩补偿款。2019年12月31日，周发章和上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）签署《周发章与上海垚阔之协议书》（以下简称“协议书”），上海垚阔代周发章向公司支付4．5亿元业绩补偿款。截止2019年12月31日，公司已收到业绩补偿款2．79亿元。

深交所要求＊ST尤夫公司就以下事项进行认真核查并作出说明：

1、2019年12月27日，公司股东大会通过公司向上海垚阔借款不超过5亿元的议案。根据公司提交的备查文件，公司在12月19日已收到上海垚阔转让的部分款项。＊ST尤夫需逐笔披露公司收到上海垚阔支付款项的具体日期和金额，说明公司在协议书签订之前收到款项的原因及合理性，上述款项是否实际为公司向上海垚阔的借款而后转为业绩补偿款。

＊ST尤夫回复：（1）公司分别于2019年12月11日、2019年12月27日召开第四届董事会第二十四次会议、2019年第七次临时股东大会，审议通过了公司向上海垚阔借款事项。2019年12月11日至27日期间，公司与上海垚阔之间未签署《借款协议》。

（2）公司于2019年12月31日收到上海垚阔出具的《通知函》，上海垚阔表示：上海垚阔于2019年12月31日与周发章签订了《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》，截止2019年12月31日，上海垚阔已向公司共计支付款项305，000，000元人民币，其中279，407，385元人民币用于支付周发章对公司的部分业绩承诺补偿款，剩余25，592，615元人民币用于支付《债权债务重组协议》以及《债权重组履行确认协议（一）》中所形成的对公司的应付利息。

（3）公司收到《关注函》后向上海垚阔问询其于12月19日转让款项的原因和性质，上海垚阔回复：尤夫股份就业绩承诺补偿款事项对周发章提起仲裁后，周发章提出并与上海垚阔商谈转让尤夫股份或有债务对应的债权的转让事项，周发章要求上海垚阔先支付10，000万元诚意金，鉴于当时双方尚未就上述交易达成最终协议，为兼顾交易安全、保障上市公司利益，上海垚阔在2019年12月19日向尤夫股份全资子公司湖州尤夫工业纤维有限公司账户转入10，000万元。

综上，公司收到的上海垚阔的款项并非公司向上海垚阔的借款而后转为业绩补偿款。

（2）2019年12月31日，公司与周发章签订《应收账款质押协议》（以下简称“质押协议”），周发章将对上海垚阔的4．5亿元债权质押给公司。深交所要求＊ST尤夫说明12月19日和12月31日已收到业绩补偿款2．79亿元，却在12月31日签订4．5亿元应收账款质押协议的原因及合理性。

＊ST尤夫回复：

2019年12月31日，公司收到周发章出具的《通知函》，获知周发章与上海垚阔于2019年12月31日签署了《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》（以下简称《协议书》）。公司收到上述《通知函》后，为保证周发章向公司履行业绩承诺补偿义务，同日，公司与周发章先生签署了《应收账款质押协议》，约定周发章将其持有的对上海垚阔的50，000万元债权中的45，000万元质押给公司，作为周发章对公司负有的尚未履行的业绩承诺补偿义务中的45，000万元债务履行的担保。

在公司与周发章签署《应收账款质押协议》时，公司尚不明确上海垚阔于2019年12月19日、12月31日向公司合计转账3．05亿元的原因及性质。

其后，公司收到上海垚阔的《通知函》，公司方知悉截至2019年12月31日，上海垚阔已经向公司转账的3．05亿元中，279，407，385元为上海垚阔代周发章向公司支付的部分业绩承诺补偿款。根据《协议书》、《应收账款质押协议》，上海垚阔代周发章向公司支付279，407，385元业绩承诺补偿款后，周发章对上海垚阔的债权减少279，407，385元，其根据《应收账款质押协议》的约定实际质押给公司的其对上海垚阔的债权金额为170，592，615元。