生态环境导向开发（EOD）项目投融资模式策划与设计（二）

4EOD模式的策划与设计

4.2EOD模式结构设计

除规范的PPP模式外，在第一、二批试点中，EOD项目多设计为与政府股权合作合资组建项目公司，政府方按规定通过直接投资、资本金注入、投资补助等方式予以实施，具体如下图所示：

（1）政府授权属地管委会为项目实施机构，依法委托第三方咨询机构，编制《EOD实施方案》。管委会向政府报送《EOD实施方案》，政府对《EOD实施方案》进行批复。

（2）管委会负责依法选定市场化运营的区域开发主体，授予区域开发主体特许经营权。政府出具明确区域开发主体作为项目投资、开发、建设实施主体的函，该区域开发主体享有公开招选社会资本的权利。

（3）区域开发主体根据批复的《EOD实施方案》编制招标文件，通过公开招标方式选择社会资本。

（4）区域开发主体与中标的社会资本签署项目合作合同，明确双方合作模式、交易架构、权利义务等核心边界条件，并与中标的社会资本按股权比例共同出资成立项目公司，承担项目设计、投资、建设、运营、移交等工作。

（5）项目公司按照与政府协定的征收计划、土地供应计划、投资建设计划，经政府审批后针对具体实施项目进行立项。项目公司提供征地、拆迁、安置补偿服务所需资金。项目规划区域内用地纳入出让计划，依法制定出让方案，根据土地成本统筹兼顾项目投资年化收益率确定土地出让成本进行出让。

（6）土地相关收益由区税务局负责征收，区财政局牵头将项目配套土地整治收益按“收支两条线”的原则，以合法合规的注资、补贴等方式注入区域开发主体并列入预算，支出须符合《政府收支分类科目》。

（7）区财政局会同实施机构对项目公司完成情况进行绩效考核后，由区域开发主体支付相关服务费给项目公司，同时区财政局还对区域开发主体的履约执行能力进行考核。

（8）股权锁定期满后，社会资本在项目平稳运营的前提下，可通过分期分阶段引入融资机构或股权转让方式实现退出。

5EOD模式的几点思考

（1）项目包装设计时进行有效拆分

在项目设计及包装过程中，若子项目多而复杂，笔者建议可根据子项目类型将项目进行拆包处理，如将投资金额大、市场化程度低的生态环境治理（如河湖清淤、提防加固等）项目包装成子项目A，将回收周期较短、市场化程度高的经营性项目（如商业开发、康养、文旅、游乐设施、民宿、停车场等）包装成子项目B。子项目A以当地国有企业作为主体投资建设，该国有企业可通过股权合作、联合运营等方式引入社会资本出资成立项目公司，再充分利用政策性银行长期低成本的大额资金，保障项目融资需求。子项目B则以市场化运作为主，采用PPP、特许经营等方式实现项目资金平衡，并以子项目B的强经营性收入反哺子项目A投入成本。

（2）项目整体资金自平衡理念

EOD模式实质是一种资源补偿模式，其核心在于以收益较好的关联产业反哺公益性较强、收益性差的生态环境治理项目，实现项目资金自平衡。因此，在不增加政府隐性债务的前提下，该模式无疑是解决生态环境治理项目的“美好预期”。这样的理念固然是好的，但社会资本方参与的项目投资规模普遍偏大，何种经营性资源能真正起到资金平衡的作用？以“康养”、“旅游”等产业为例，如何合理评判产业资源价值就成为该类补偿项目的核心问题。社会资本方首先需判断该类产业资源是否已开发完毕？若是，该资源能否带来稳定的现金流？若能，能否完全反哺原生态环境治理项目；若资源未开发完毕，则社会资本方自行开发相关产业资源又需要一笔投资，具有较大的不确定性，仍需判断自行开发后的资源能否形成真正的资源，自行开发不能带来稳定可覆盖现金流的资源对社会资本方来说并不是好的资源。因此，笔者认为社会资本方应具备项目策划、产业规划、投融资、工程施工、开发、资产运营、产业招商等一整条产业链的实施能力，尤其是合理评判和甄别经营性资源价值与生态环境治理项目能否实现资金平衡的能力。

（3）“以生态环境为导向”是否会演变成“以房地产开发为导向”的项目打包组合

环办科财函〔2020〕489号、环办科财函〔2021〕201号、环办科财函〔2021〕468号、环办科财函〔2022〕172号文均提到的“收益较好的关联产业”是否包含生态环境周边土地的二级开发？若是，岂不就变成“以房地产为导向”的项目了吗？除此之外，若以房地产开发收益作为项目收益，土地都需要招拍挂，如何保障生态环境治理项目与经营性项目中土地招拍挂的中标主体一致呢？

（4）不得增加地方政府隐性债务

近年来，我国高度重视地方政府隐性债务问题，《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、国发〔2021〕5号和环办科财〔2022〕6号文等均要求严控地方政府债务风险，坚决遏制隐性债务增量，妥善处置和化解隐性债务存量，决不允许变相新增地方隐性债务上新项目、铺新摊子。因此，EOD项目只能以项目组合的经营收入作为项目回报，不能造成政府隐性债务。

综上所述，笔者认为无论采用何种投融资模式实施投资项目，项目合规性、可融资性、投资本金安全性、项目经济性均是社会资本方需要考虑的关键要素，即：在不增加政府隐性债务的前提下，确保投资本金的安全回收及投资收益的实现。

6XX市环境综合整治EOD项目案例分析

6.1基本情况

6.1.1 项目区位

项目位于XX市主城区内，涉及XX老区、经开区和高新区等区域。

6.1.2 合作内容

项目共18个子项目（含流域生态环境治理修复类子项目10个和城乡一体化开发类项目8个），建设内容涉及生态修复、污染治理基础设施建设、土地修复整理、新兴产业导入和城乡一体化开发等。项目设计将生态修复、环境治理与土地开发、产业发展及农村振兴融合为一体，形成“流域生态环境治理+城乡一体化”、“流域生态环境治理修复+土地开发”、“流域生态环境治理修复+新兴产业”等多种区域综合开发模式。

6.1.3 项目总投资

项目总投资约368.27亿元,其中工程建设费用258.48亿元，工程建设其他费用57.41亿元（含征地费38.85亿元），基本预备费30.65亿元，建设期利息21.73亿元。

6.1.4 项目合作期限

项目合作期23年，其中建设期3年，运营期20年，各项目组按照各自建设时序逐年投入。

6.2 运作模式及交易结构

本项目运作模式及交易结构如下图：

（1）成立领导小组统筹协调：市政府组建以市长为组长，相关市级领导为副组长，市级各相关部门、各区管委会及平台公司主要负责人为成员的生态环境导向开发模式试点工作推进领导小组，统筹协调项目申报实施、协调跨部门的重要事项、定期召开协调会、研究申报中的重难点问题、对项目合同履行情况进行监督管理、对项目公司经营情况和安全生产进行定期评估等。

（2）成立EOD项目公司一体化实施：经市国资委批复，由4个市级平台公司采取股份制方式合资组建EOD项目公司，作为项目的实施主体，对项目运行全过程实施全方位管理，统筹下达项目计划，下达勘察设计、初设方案和施工监理招标批复等。

（3）成立不同区域项目组：EOD项目公司下设4个项目组，分别为项目组A、项目组B、项目组C和项目组D，负责推进各子项目具体事务实施：包括但不限于各子项目的前期论证研究、上报前期工作请示、初设报批、委托招标、项目组织财政评审、施工阶段指导监督、竣工验收等全过程管理，以确保所有项目统筹推进。

（4）回报机制：EOD项目公司以产业开发产生的收益及区域生态环境资源优化的溢价来反哺项目运行期间的建设和运维支出，实现项目资金平衡。根据《实施方案》，政府建立明确的价格形成和收益反哺机制：对于特色产业培育、种养殖基地建设和污水处理建立使用者付费机制；制定相关办法，将土地开发、项目建设和经营过程中产生的税费留存（市本级及区县）全部返还给项目公司，用于项目建设和运维；土地出让收入收缴入区级国库后，扣除省市分成后财政可安排资金预计占土地出让收入总额的80%，该部分资金将全部用于反哺生态环境治理项目的投入成本。EOD项目公司预期收益合计约728.22亿元，就收入类型而言，土地收入350.71亿元（占比48.16%）、砂石收入171.73亿元（占比23.58%）、商铺厂房及停车位等租赁收入96.40亿元（占比13.24%）、乡村振兴及农产品销售等收入71.23亿元（占比9.78%）、污水处理收入38.16亿元（占比5.24%）。就项目组而言，项目组A以砂石收入（占比47.47%）和土地收入（占比22.75%）为主；项目组B以乡村振兴及农产品销售收入（占比36.26%）、租赁收入（占比30.73%）和土地收入（占比13.60%）为主；项目组C以土地收入（占比51.62%）和砂石收入（40.92%）为主；项目组D以土地收入（占比94.89%）为主。由此可见，土地收入和砂石收入占总收入的比例较高。

（5）绩效考核：政府将建立EOD项目投资绩效评估机制，以长周期生态环保目标为重要考核指标，运营期生态环境质量达标情况将与EOD项目公司收入挂钩。

6.3 资金来源

项目资本金部分约占项目总投资的20.17%，由EOD项目公司自筹。融资资金部分约占项目总投资的79.83%，拟向国家政策性银行申请贷款，同时积极争取政府投资基金、政府债券和生态环境保护类专项资金等。

6.4 案例解析

EOD项目公司是项目的实施主体，负责项目一体化实施，社会资本方想参与这类项目可通过以下途径：a.由于本项目所需资本金数额较大（约74.28亿元），若EOD项目公司短期内筹集资本金存在困难，可能会以商业BT模式或其他方式公开招标选择合适的社会资本方；b.若EOD项目公司顺利完成资本金和项目融资，社会资本方可通过施工总承包或EPC模式参与本项目。笔者认为社会资本方以投资方式参与这类项目时需要关注以下几点：

（1）根据《实施方案》，虽然本项目总收入为728.23亿元，总成本469.09亿元，可供投资者分配的利润152.75亿元，项目整体能够实现资金自平衡，但值得一提的是，《实施方案》中折旧摊销核算方法不明确，可能会导致实际折旧摊销费用增加，从而大幅降低项目可供投资者分配的利润，造成实际收入与预期相差甚远。

（2）根据《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号）和《国有土地使用权出让收支管理办法》（财综〔2006〕68号），土地出让严格执行“收支两条线”管理，且环办科财〔2022〕6号文指出不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。因此，本项目土地出让留存收入全部返还给项目公司用于项目建设和运行维护，是否违背相关规定也有待明确。

（3）《关于促进砂石行业健康有序发展的指导意见》（发改价格〔2020〕473号）提出“对经批准设立的工程建设项目和整体修复区域内按照生态修复方案实施的修复项目，在工程施工范围及施工期间采挖的砂石，除项目自用外，多余部分允许依法依规对外销售”及“积极吸引社会资本进入，允许和支持民营企业平等进入砂石矿山开采、河道采砂、海砂开采等行业，保护民营砂石生产企业合法权益”等规定为砂石收益作为回报来源在政策上提供了可能性，但实操层面需通过合同或协议与政府进一步约定相关权责利。