生活垃圾焚烧发电PPP项目实务解析与建议

固废网讯:作为垃圾资源化处理的有效方式, PPP模式在生活垃圾焚烧发电行业得到广泛应用。本文基于作者在生活垃圾焚烧发电PPP项目咨询中的实践经验, 简要分析项目实施过程中遇到的重点和难点问题，探讨了项目实施前期的项目选址、垃圾成分分析、用地规划和投资测算等重点工作以及采购阶段应注意的合理设计交易结构, 明确交易边界条件等问题，供实施机构和业界同行探讨交流。

垃圾处理作为财政部“强制”应用PPP模式的试点行业，且项目有稳定的发电收入和财政补贴，因此PPP垃圾处理项目（本文特指生活垃圾焚烧发电项目）如雨后春笋般在全国各地井喷发展。随着咨询需求的旺盛，垃圾处理PPP项目在识别、准备、采购阶段遇到许多重点和难点问题。笔者所在的公司作为最早进入生活垃圾焚烧发电行业的咨询机构，拥有一支经验丰富的专业咨询团队，基于集体的智慧和多年的实践经验，笔者针对生活垃圾焚烧发电PPP项目的咨询与采购实务进行初步探讨，以此供实施机构和咨询同行参考。

一、项目前期

1．项目选址是首要重点工作

由于公众对垃圾焚烧发电二英排放影响健康的担忧和高度关注，使得项目选址变得非常敏感。周边群众围堵项目现场的事件时有发生，实施机构需要高度重视此项工作，建议聘请专业机构对2~3个拟选场址进行论证。选址确定后实施机构需要对垃圾焚烧发电知识进行科普宣传，包括但不限于电视媒体宣传片的播放、行业专家的科普讲座、组织周边群众进行项目考察，正面回应和解决群众的顾虑；同时要做好舆情引导与应急预案。笔者最近执行的两个项目都已完成PPP项目合同的签署，仅因为项目现场周边群众的激烈反对，导致项目无法开工，甚至需要重新选址，教训不可谓不深！

2．垃圾量预测与垃圾热值分析是项目规模和工艺选择的重要依据

对于生活垃圾焚烧发电项目而言，科学预测垃圾量非常必要，可研编制单位需要实地调研项目服务区域的人口数量变化情况、垃圾收运情况、农村和城镇的垃圾产生量，以现有垃圾收运统计数据为基础按照“人均指标法”和“年增长率法”合理预测未来的垃圾量。假定垃圾入场量有620吨/日，按照20%的渗滤液推算，垃圾入炉量约为496吨/日，按照1.2倍计算项目建设规模，即为600吨/日比较合理。对于垃圾量较少的县域生活垃圾焚烧发电项目要合理规划项目建设规模，切忌贪大，同时预留出项目扩建用地。当然也可以考虑区域共建的方案。

垃圾热值预测是另一个重要指标，一般在可研编制之前聘请专业机构编制生活垃圾基础分析报告。我国地域辽阔，南北差异大、垃圾含水量不同、垃圾成分不同，垃圾热值的分析预测关系到工艺路线与设备选型，以及垃圾发电量的预估，进而会影响垃圾处理补贴费的高低，因此，垃圾热值分析是开展后续工作的基础。建议实施机构单独聘请专业检测机构做好垃圾热值分析预测工作。

3．关于烟气排放标准的问题

随着国家对环保的重视，有些地方政府“一刀切”要求所有垃圾发电项目上马SCR系统，是否环保标准越高越好呢？笔者认为我国现阶段还是发展中国家，且经济增长速度放缓，环保建设标准需要与经济发展水平相匹配，不能脱离财政承受能力一味地追求超前。对于大城市、经济发达的地方可以适度提高排放标准，对于地市级或县域级项目建议新建项目时预留SCR系统场地，为将来可能的技改预留空间。

4．关于审批制与核准制的问题

生活垃圾焚烧发电PPP项目分为政府出资（以资本金方式注入）和不出资两类。按照《政府投资条例》规定采用资本金注入方式的PPP项目实行审批制。实施机构需要先行编制项目建议书、可行性研究报告，可研报告审批通过前不得编制PPP实施方案。对于政府不出资的核准制项目，按照《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规〔2019〕1098号）的规定，PPP项目应在核准的同时或单独开展可行性论证和审查。至于备案制，目前不适用于生活垃圾焚烧发电项目。

二、项目实施阶段

1．项目建设用地的获取方式及垃圾焚烧PPP项目的用地建议

（1）建设用地的权属

我国土地所有权分为集体土地和国有土地两种。《土地管理法》第四十三条中明确规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。据此规定，生活垃圾焚烧发电PPP项目用地只能申请使用国有土地。

（2）建设用地的获取方式——划拨和出让

（3）不同土地获取方式下的资产权属问题

2．在实施方案编制时，影响垃圾处理补贴费的因素

全投资收益率、资本金收益率直接决定着垃圾补贴费的高低。根据垃圾行业多年投资的经验来看，全投资收益率（所得税税前）在6%~8%，自有资金收益率（所得税税后）在6%~9.5%，整个垃圾项目的经济性是可行的，项目能够维持正常运转，有一定的投资价值，但又不会出现暴利的情形。在此收益水平下，测算出来的垃圾补贴费是可行的，也是可以被接受的。

社会资本收益率在某一合理水平的情况下，是否就可以直接认定项目可行呢？笔者认为，需要将这一社会资本收益率对应的垃圾处理补贴费通过财务模型测算出来，再将垃圾处理补贴费对应的全投资收益率测算出来，评价其是否处于一个合理水平范围内。若低于4.9%，说明这个项目不具有经济可行性，投资无收益，这样的项目也没人愿意投资。垃圾处理补贴费的确定是一个反复推导、综合考量的平衡过程，需要不断测算，才能找到一个合理可接受的价格。

综上所述，全投资收益率和资本金收益率是判断项目可行不可行的指标，社会资本收益率是投资人判断要不要参与该项目的指标。因此，在编制实施方案进行PPP项目财务测算分析时只需要考虑全投资收益率和资本金收益率这两个指标。

三、项目采购阶段

1．垃圾PPP项目社会资本方采购方式解析

PPP项目社会资本方采购方式分为5种：公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。

从表3可以看出，邀请招标有特定的适用范围，因此不作为PPP项目社会资本方采购的优先推荐方式。竞争性谈判以报价高低作为选择成交人的唯一因素，对于PPP这种需要综合考量的项目，竞争性谈判不作为优先推荐的采购方式。单一来源往往适用于多次招标失败后的一种补充采购方式在PPP项目社会资本方采购中出现。

适用于PPP项目社会资本方采购的优先推荐方式有两种：公开招标和竞争性磋商。

（1）公开招标

针对边界条件明确、需求完整，技术成熟、工艺可靠、经济可行，采购环节中不需要与投标人（即社会资本方）针对技术需求进行沟通确认的PPP项目，建议采用公开招标方式进行采购。而且公开招标具有竞争性强、采购程序严谨、规范、透明，有利于公平与择优竞争的特点。因此，公开招标方式是PPP项目社会资本方采购的首选方式。

（2）竞争性磋商

根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214号）第三条的规定采用竞争性磋商，须满足下列条件：

①政府购买服务项目；

②技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；

③因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；

④市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；

⑤按照《招标投标法》及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。

就固废处理PPP项目而言，对于静脉产业园PPP项目（含垃圾焚烧、餐厨、建筑垃圾、医疗垃圾等处理）、保洁清扫收运一体化+焚烧PPP项目，可以适用“技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的”条款，建议采用竞争性磋商的采购方式。

需要注意的是，采用竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源等非招标采购方式的，采购人应当报经主管预算单位同意后，向设区的市、自治州以上人民政府财政部门申请批准，采购方式经批准后方可进行采购。

2．垃圾处理服务费是否可以设置最高限价和最低限价

（1）最高投标限价

根据《招标投标法实施条例》“第二十七条……招标人设有最高投标限价的，应当在招标文件中明确最高投标限价或者最高投标限价的计算方法。招标人不得规定最低投标限价”的规定，PPP项目的招标文件可以设定最高投标限价。最高投标限价的设定是通过实施方案中财务测算模型推算出来的，而非招标人随意设定的。

（2）最低投标限价

《招标投标法实施条例》规定不允许设定最低投标限价，如何避免PPP项目招标过程中比较常见的恶意低价竞争现象？现有的规章做了如是规定：

《招标投标法》第三十三条 投标人不得以低于成本的报价竞标……

《评标委员会和评标办法暂行规定》（七部委12号令、2013年第23号令修正） 第二十一条 在评标过程中，评标委员会发现投标人的报价明显低于其他投标报价或者在设有标底时明显低于标底，使得其投标报价可能低于其个别成本的，应当要求该投标人做出书面说明并提供相关证明材料。投标人不能合理说明或者不能提供相关证明材料的，由评标委员会认定该投标人以低于成本报价竞标，应当否决其投标。

上述法律、部门规章对低于成本或明显低价做了规定，但对如何认定低价未做相应规定，缺乏操作性。为防止恶意低价竞争，实践中可采用如下表述：

如果投标人的报价明显低于其他有效投标人的报价，经评标委员会评议认为需要现场提交相关证明材料证明其报价合理性的。投标人需提前准备的证明材料包括但不限于：投标人签署的与本项目规模相当的同等工艺（机械炉排炉）的《项目特许经营协议》或《PPP项目合同》或中标通知书（标注垃圾处理费价格）、环保验收证明、垃圾处理费结算单据等可以证明其价格合理性的材料，同时提供关于报价合理构成及收益率的合理说明，证明材料复印件加盖公章，原件备查。

上述证明材料不能说明其报价合理性的，评标委员会有权认定其投标报价低于成本，否决其投标。

最高限价和最低限价属于采购预算管理的内容，现有的行政法规、部门规章只在招标采购方式中对此做出了规定。那么，采用竞争性磋商方式时是否可以设置最高限价和最低限价呢？笔者认为，采购预算管理不因采购方式不同而有差异。最高限价设置的目的是限制采购人超预算进行采购，维护预算管理的严肃性；最低限价的设置不利于技术进步与革新，不利于市场充分竞争，会形成价格垄断，造成财政资金的“兜底支付”；同时采购中又要防止市场无序竞争，恶意报低价，降低采购质量。因此，生活垃圾PPP项目采购中竞争性磋商与公开招标均可以设置最高限价，不得设置最低限价，同时对恶意低价竞争进行限制。

3．鼓励民企参与垃圾发电PPP项目，消除隐性壁垒

笔者在生活垃圾焚烧发电PPP项目中接触到的实施机构，大部分希望央企、国企作为社会资本方，在政府眼里国企、央企代表着更多的社会责任感，作为运营期最长达28年的民生项目，交给他们是放心的。笔者总结各地政府对与民营资本合作的担忧和顾虑主要源于以下几方面的原因：一是民营企业融资难、融资贵，银行区别对待民企，高息贷款甚至拒贷，导致民企融资困难，新项目无钱落地，老项目无资金追加投资；二是民企追求利润最大化，现有设备能满足要求即可，技改能缓则缓、环保设备能少运行就少运行，偷排现象屡禁不止，令政府监管部门头疼不已；三是企业跑马圈地、盲目扩张、低价竞标，导致现金流不足、资金链断裂，违约不断。

如何改善民营企业的困境呢？笔者认为，首先需要转变社会各界对民企的歧视观念，包括政府和银行。其次是加强PPP项目的过程监管，加大诚信缺失的处罚力度，既要约束政府的违约行为，也要加大社会资本的违约成本，让其不敢违约。扎紧制度篱笆，共建诚信体系，营造公平竞争环境，鼓励民企积极参与生活垃圾焚烧发电PPP项目。

四、结语

生活垃圾焚烧发电PPP项目既涉及行业专业知识也涉及PPP和采购知识，项目较为复杂、综合要求高，对实施机构的决策水平和咨询机构的咨询水平均提出了较高的要求。我们将在工作实践中不断总结经验，为提升生活垃圾焚烧发电PPP项目的咨询与采购水平、减少矛盾和纠纷、加快项目落地持续添砖加瓦。