露笑科技收关注函：子公司4亿补偿款待偿 法人被抓钱景难料

2019年6月17日，露笑科技收到中小板公司管理部的关注函，要求其说明并购标的业绩不达标，偿还资金的问题。

值得注意的是，对于这笔收购，监管机构一直十分重视。从对2018年年报的问询，此后2019年还收到中国证监会浙江监管局下发的关注函，发函原因与如出一辙，与其并购标的业绩与偿还事项有关。

而近日，公司全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（“鼎阳绿能”）法定代表人、董事长胡德良因个人职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查，胡德良已被公安机关采取强制措施。公司财务部门核对发现鼎阳绿能法人代表胡德良存在职务侵占公司财产的嫌疑行为，后经公安机关查实胡德良行为已触犯刑法，案件侦查还在进行，但却为这笔待偿款归还增加了不确定性。

关乎股民利益  4亿补偿款待偿

2017 年，露笑科技完成对上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）和江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100％股权的收购。并且，公司与交易对方签署了《股权收购协议》和《利润补偿协议》。

2019年6月5日，露笑科技发布公告称，公司2017年收购的2家全资子公司，上海正昀新能源技术有限公司（简称“上海正昀”）及江苏鼎阳绿能电力有限公司（简称“鼎阳绿能”）均未能按协议约定完成2018年业绩承诺，且对2019年及之后年度业绩仍有一定影响。

据公司披露，上海正昀2018年度扣非归母净利润为亏损7939．66万元，业绩承诺人应补偿上海正昀未完成净利润业绩补偿款2．61亿元。

另外，2017年5月，公司通过支付现金方式出资5．5亿元收购鼎阳绿能100％股权。业绩承诺人—鼎阳绿能原股东胡德良、李向红应补偿2018年度鼎阳绿能未完成净利润业绩承诺补偿款1．85亿元。这意味着，公司的业绩补偿总额高达4．36亿元。

深交所指出，根据协议约定，业绩承诺人应在年报披露后的 10 个交易日内支付露笑科技公司业绩补偿款，但截止日至今仍未收回，故要求其做出详细说明。

同时，要求公司与业绩承诺人的沟通和商议情况，说明其未能按期支付的具体原因，业绩承诺人履行补偿义务的具体安排，针对业绩承诺人未履行补偿义务拟采取的其他利益保障措施，足额追回业绩补偿款的可能性及对公司的具体影响。

实际上，这笔款项不仅与公司自身发展有关，也关乎公司全体股东利益，业绩补偿人未在约定期限内支付业绩补偿款也需要面临一定的违约责任。

并购后遗症凸显 严重拖累业绩

近两年，露笑科技一直在积极进行关联并购，但并购贬标的良莠不齐，不仅现金承压、减值损失大增，最终还导致业绩下滑。

2018年年报显示，露笑科技实现营收30．20亿元，同比下滑6．93％；归属于上市公司股东的净利润－9．73亿元，同比下滑415．58％。其中，净利的下滑主要是因为顺通江南网页版登录入口官网下载 服务有限公司坏账及商誉减值。

顺通公司是露笑科技是在2016年使用自有资金出资10亿元成立的，主要从事分期收款销售江南网页版登录入口官网下载 业务。2018年江南网页版登录入口官网下载 行业整体不景气，顺通公司应收账款回款难，其中，对金塔竞日新能源有限公司应收账款为3．08亿元，坏账计提为8383．09万元，占比27．22％。值得注意的是，露笑科技的商誉减值损失为5．70亿元。

实际上，因为并购导致公司业绩承压对公司而言并非首次，自2014年以来，露笑科技便开始跨界收购，涉及机电、蓝宝石设备、汽车租赁等行业，但并购的协同效应未能显现，甚至严重拖累业绩。

而今年这份4亿待偿款的主角则为2017年公司收购的上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）和江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）。

2018年上海正昀扣非归母净利为－7939．66万元，低于承诺的1．42亿元，业绩承诺完成率－127．03％，全额计提商誉减值为2．68亿元。江苏鼎阳2018年扣非归母净利为－770．58万元，低于承诺的1．38亿元，业绩承诺完成率－5．92％，计提商誉减值金额2．67亿元。对业绩的拖累程度可见一斑。

2019年以来，公司频繁收到监管函、问询函、关注函，虽然背后的原因各不相同，但在一定程度上暴露了公司在经营和管理上确存在一定问题和缺陷。

经营管理问题在公司的业绩上得到了充分的印证，据wind数据显示，公司2018年度归母净利润同比下滑415．58％，营收下滑6．93％。而在今年第一季度，公司的营收下滑42．27％，归母净利润同比下滑63．01％。值得注意的是，公司的业绩下滑情况自2017年便已经开始了，从近三年的业绩变动趋势也可以窥见一二。