北汽新能源借壳上市复杂度远超IPO 仍需三步才能真正登陆资本市场

北汽新能源通过重组前锋实现上市的计划再过一关。6月2日，成都前锋电子股份有限公司发布公告称，公司已于6月1日收到中国证监会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。这意味着，SST前锋的重组及北汽新能源借壳上市的计划在审批上通过了最关键的一环，北汽新能源的新鲜血液即将注入前锋股份。今年4月27日，该重组方案已经获得重组委员会的批准。完成双“过会”后，北汽新能源距离成为中国新能源整车第一股的目标再近一步。

自去年2017年12月宣布启动上市计划之后，北汽新能源层层冲关，从北京国资委无偿划转前锋大股东股权，到北汽新能源进入董事会、拟定股改方案、资产置换方案、股东结构优化、对未来发展做出重大承诺，直至重组计划报审。在外界看来，北汽新能源距离正式上市已经一步之遥，但实际上，这只是刚开始，证监会的批准只是意味着，纸上的重组计划将正式进入落地实施阶段，接下来的工作才是最艰巨和千头万绪的。

“至少还需要三步——股改、发行股份购买新能源资产、资本公积金转增股本，然后才是募集资金上市。”接近北汽新能源高层的业内人士表示。“重组比直接IPO更复杂，IPO是在一张白纸基础上，重组则有很多历史遗留问题要解决”，由于亏损多年，而且是A股仅存的两家股改钉子户，前锋的历史问题更为复杂，都需要北汽新能源在上市前进行清理和解决。彻底的资产清理完成后，北汽新能源有望在三季度完成上市。

远没到最后一步

北汽新能源选择的是一条并不轻松的资本之路。“前锋比较复杂，历史遗留问题比较多，尤其还涉及了股改。所以这种重组上市确实比直接IPO还要复杂”，上述业内人士称。北汽接下来要启动的就是股权分置改革，曾经是首创集团旗下五家上市公司之一的前锋股份，长期处于S*ST前锋（S代表未股改，*ST代表连续三年亏损）状态，在2007年，以首创证券资产置换为主的重组股改方案上报相关机构审批后，长达十年间，S*ST前锋的股改再无推进，也因此成为A股市场仅剩的两枚股改“钉子户”之一。

按照SST前锋发布的股权分置改革方案显示，经过了与流通股股东的充分沟通后，方案定为全体非流通股股东向流通股股东以每10股流通股获送5股的方式作为支付股改对价。

股改完成后，北汽新能源才将正式出场。前锋重组启动第二步——资产置换、北汽新能源资产注入。根据5月31日发布的重组方案，前锋股份的全部资产和负债将置出，由北汽集团指定四川新泰克（北汽集团全资子公司，前锋股份大股东）承接，而北汽集团所持有的与置出资产等值的北汽新能源资产将置入，随后前锋将向包括北汽集团在内的北汽新能源的所有35个股东发行股份，购买其所持有的剩余全部北汽新能源股权。

公告显示，前锋股份拟置出资产评估值为1.87亿元，较账面净值增值156.01%；北汽新能源置入的股权估值为288.5亿元，较账面净资产增值75.24%。SST前锋将按发行价37.66元／股，向北汽集团等35名交易对方非公开发行7.61亿股。北汽新能源的主要股东包括戴姆勒、宁德时代、国轩高科、万邦新能源等新能源产业链上的战略投资者。

而随着北汽新能源资产的装入，上市公司的名称也将发生变化。同时，由于前锋是成都的公司，遵照生产地和经营地要一致的规定，前锋需要迁到北京，这其中又将不可避免的涉及到工商、税务变更等一系列的事情。“这是公司的大变动，涉及到的事情千头万绪”。北汽新能源相关高层称。

资产注入后，接下来则是按照此前达成的方案，以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增25股。“至少要完成这三个环节，才能走到最后一步——募集资金增发股份，也即正式上市融资，”上述业内人士称。重组方案称，在发行股份购买资产的基础上，前锋将非公开发行股份募集不超过20亿元的配套资金。募集所得资金将主要于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。

熟悉北汽的证券人士表示，“就借壳重组上市而言，北汽做的是比较彻底的，把资产都清算干净了，这会减少之后环节的压力。”公告显示，除了由北汽负担的重组方案推进，前锋还有诸多历史遗留问题需要解决，包括层出不穷的诉讼赔偿，目前赔偿额已经累积到7400万元，这部分赔偿将由之前的股东承担。

资本市场的共识是，与通过并购上市相比，借壳重组上市的过程往往艰苦而漫长，虽然“壳”公司普遍已经到了生存的边缘，但由于置入公司的优质资产以及其带来的升值空间诱惑，往往存在最后一刻交易对价难以达成的情况存在。据悉，由于包括重组新规、再融资新规在内的一系列监管政策，2017年国内借壳重组上市的成功率只有50%。不过，鉴于北汽集团和北汽新能源的国企身份，以及北汽集团已提前获得国资无偿划转，成为前锋股份大股东，业界普遍预计这起有国资委背书的借壳重组上市风险较小。

与时间赛跑

“预想到会这么复杂了”，对借壳重组的不易，北汽新能源相关高层表示。而在外界看来，虽然复杂，但借壳上市仍是北汽新能源目前最快登陆资本市场的路径，如果以直接IPO的方式，北汽新能源至少要等到2019年才有可能具备三年盈利的前提。而从目前的政策和市场红利消散的速度来看，北汽新能源已经没有时间去等待。

重组报告显示，北汽新能源在2015年、2016年和2017年1至10月的营收分别为34.71亿元、93.72亿元和73.77亿元；同期，净利润为负1.84亿元、1.08亿元和3924.40万元。不过，政府补助对公司扭亏为盈帮助不少。同期，公司计入当期损益的政府补助分别为5796.28万元、1.48亿元和2475.25万元。补贴退坡带来的影响十分明显，2019年更严峻的市场形势也给盈利带来更大压力。

由于补贴政策的变化，北汽新能源以A0级车为主的业务受到很大冲击，按照新政，6月12日以后，补贴将于电池密度、容量、功率、续驶里程等技术和性能参数挂钩，北汽新能源多款主力车型将面临补贴大幅下跌，甚至为零的境遇。行业大环境中，自主品牌和合资品牌已在今年全员启动新能源产品的上市，造车新势力同样吸引了大量资本和关注，这都给作为新能源市场领军企业的北汽新能源带来多方位的压力。与此同时，北汽集团全面新能源化的战略已经启动，北汽新能源将作为最重要的技术和融资平台。因此，无论从哪个角度而言，以最快速度完成借壳上市，都将是北汽集团大战略中最关键的一环。

而从过去6个月前锋的重组推进节奏来看，北汽新能源与时间赛跑的心态也很明显。2017年12月，北汽新能源派驻管理层进入前锋股份董事会，1月中旬，原北汽新能源董事会秘书胡革伟被选举为新任前锋股份董事长，并随即组织召开了关于股权分置的股东会。此后经历了证监会对于重组方案的详细问询，包括北汽集团内部的同业竞争、北汽新能源的业绩状况，以及发展前景等。在两个月内先后完成双过会后，层层冲关的北汽新能源并最快有望在7、8月份正式上市，而这一节奏将有效的为北汽抵消今年6月12日启动的全新补贴政策带来的风险。